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海鸥卫浴:2017年度日常关联交易预计公告

杏耀-杏耀娱乐-杏耀官网_杏耀登录地址 时间:2019年11月22日 15:43

  本公司及董事会全体成员保证信息披露 内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥卫浴”)于2017 年 3 月 29 日召开第五届董事会第三次会议。 会议审议通过了《关于与江西鸥迪铜业有限公司 2017 年度日常关联交易情况预计的议案》, 关联董事唐台英、陈定回避表决,其余董事全部同意。 会议审议通过了《关于与广州鸥保卫浴用品有限公司 2017 年度日常关联交易情况预计的议案》,关联董事唐台英回避表决,其余董事全部同意。会议审议通过了《关于与珠海盛鸥工业节能科技有限公司 2017 年度日常关联交易情况预计的议案》,关联董事唐台英回避表决,其余董事全部同意。 上述议案将提交公司 2016年年度股东大会审议。

  向关联人江西鸥迪铜业有限公司采购货物 1,702.69 万元,向关联人江西鸥迪铜业有限公司销售货物 0 万元(数据未经审计)。

  向关联人广州鸥保卫浴用品有限公司加工产品 0 万元,向关联人广州鸥保卫浴用品有限公司销售货物 0 万元(数据未经审计)。

  向关联人珠海盛鸥工业节能科技有限公司采购货物 0 万元,向关联人珠海盛鸥工业节能科技有限公司销售货物 0 万元(数据未经审计)。

  江西鸥迪铜业有限公司(以下简称“鸥迪”)成立于 2012 年 08 月 15 日,法定代表人李家德,注册资本 6,500 万元。该公司的经营范围为: 水暖器材及五金件、阀门、管件、建筑金属配件、铜材、有色金属材料、润滑剂、机械加工、五金交电相关产品的研发、制造、销售与服务。 住所为:江西省上饶市弋阳县桃源街道办双亭路 1 号。截止 2016 年 12 月 31 日,该公司的资产总额为 213,195,638.74 元,净资产为59,549,106.81 元; 2016 年度实现营业收入 357,819,370.56 元,利润总额

  广州鸥保卫浴用品有限公司(以下简称“鸥保”)成立于 2005 年 3 月 30 日,法定代表人高大勇,注册资本 150 万美元。该公司的经营范围为: 开发、生产高档建筑五金件、水暖器材等卫浴用品,销售本企业产品 。 住所为: 广州市番禺区沙头街禺山西路联邦工业城内。 主要产品是各种铜合金的卫浴配件。 截止 2016 年 12 月 31 日,该公司的资产总额为 13,106,218.03 元,净资产为 13,105,718.03 元; 2016 年度实现营业收入 0 元,利润总额-478,315.78 元,净利润为-662,790.95 元(以上数据经审计)。

  珠海盛鸥工业节能科技有限公司(以下简称“盛鸥”)成立于 2014 年 05 月 20 日,法定代表人唐台英,注册资本 600 万元。 该公司的经营范围为: 开发、生产和销售自产的热泵与节能设备;住所为: 珠海市富山工业园富山片区广州海鸥卫浴用品股份有限公司珠海分公司 5#厂房 2 楼。 截止 2016 年 12 月 31 日,该公司的资产总额为6,249,051.81 元,净资产为 3,534,492.66 元; 2016 年度实现营业收入 3,745,144.06元,利润总额-350,191.41 元,净利润为-262,643.56 元(以上数据经审计)。

  鸥迪是海鸥卫浴的参股子公司,由本公司认缴出资 1,885 万元人民币,本公司出资占比 29%。公司董事唐台英任江西鸥迪董事,董事陈定任江西鸥迪监事,符合《股票上市规则》规定的关联关系情形。

  鸥保是本公司的合营企业,是由本公司与在英国注册的中国保利管投资有限公司(POLYPIPE CHINA INVESTMENTS LIMITED )以合作经营方式设立,注册资本 150万美元。本公司出资相当于 50 万美元的人民币,双方按 1 : 1 的比例进行利润分配。本公司董事唐台英任该公司董事, 符合《股票上市规则》规定的关联关系情形。

  盛鸥是本公司的合营企业,是由本公司与联盛投资股份有限公司、绿源科技股份有限公司、游瑞成以合作经营方式设立。由本公司认缴出资 225 万元人民币,本公司持股比例为 37.5%。 本公司董事唐台英任该公司董事,符合《股票上市规则》规定的关联关系情形。

  鸥迪、鸥保、盛鸥经营发展正常、财务状况较好,具备履约能力。上述关联交易系正常的生产经营所需。

  公司向鸥迪采购铜材、销售辅助材料,向鸥保加工产品和销售刀模夹具、配件以及向盛鸥热泵与节能设备和销售辅助材料等均按照公开、公平、公正的原则,交易定价政策和定价依据均为参照市场价格协商确定。

  ( 1 ) 本公司拟与鸥迪签署 2017 年《铜材采购协议》和《辅料供应协议》,协议分别约定最高采购金额不超过 15,000 万元, 最高销售金额不超过 300 万元。协议约定本公司(及本公司的分、子公司)向鸥迪购买其具有技术优势的铜管、铜锭等铜材,以及本公司(及本公司的分、子公司)向鸥迪销售辅助材料等货物,均遵照市场价格按实际发生额不定期结算。上述协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

  (2) 公司拟与鸥保签署 2017 年《委托加工协议》和《销售协议》,协议分别约定最高加工费金额不超过 300 万元,最高销售金额不超过 100 万元。协议约定本公司(及本公司的分、子公司)向鸥保购买其具有技术优势的锻造件毛坯、卫浴配件、阀体等卫浴五金零配件。杏耀平台以及约定由鸥保向本公司(及本公司的分、子公司)购买所需的各种规格的合格刀模夹具、配件等,均遵照市场价格按实际发生额不定期结算。上述协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

  (3) 本公司拟与盛鸥签署 2017 年《采购协议》和《辅料供应协议》,协议分别约定最高采购金额不超过 300 万元, 最高销售金额不超过 300 万元。协议约定本公司(及本公司的分、子公司)向盛鸥购买其具有技术优势的热泵与节能设备,以及本公司(及本公司的分、子公司)向盛鸥销售辅助材料等货物,均遵照市场价格按实际发生额不定期结算。上述协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

  上述关联交易是基于公司正常生产经营需要所发生的,交易各方业务合作关系较为稳定,交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则,符合市场化定价规则,不存在损害公司和中小股东利益的情况;上述关联交易占公司同类交易的比例较小,不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响,不会影响公司的独立性,也不会因此导致公司对关联方形成依赖。

  公司独立董事对该上述日常关联交易预计情况进行了认真审查,并对此项关联交易发表了事前认可意见和独立意见,认为公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿,互惠互利”的原则进行的,决策程序合法有效;交易价格按市场价格确定,定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

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